申请人根据合同如期将9,894.10吨伊朗产螺纹钢付运给被申请人，合约所列一切有关单据包括装船的清洁提单亦于1994年6月2日交予被申请人。被申请人需付货款2,908,865.40美元予申请人。

　　 被申请人于1994年6月初收到上述单据及货物后，并没有依合同约定，履行清付货款的责任，在申请人多次催促下，才于1995年6月15日付款13,000,000.00人民币折合1,554,640.84美元，货款余额虽然答应偿还，却一直未有清还，使申请人受到严重的经济损失。

　　 （二）申请人并没有违反合同有关付款条件的规定，被申请人无权取消合同。申请人与被申请人原先协议由被申请人先开信用证给申请人，申请人再开信用证到申请人之卖家××（H.K） LTD.。后因时间紧迫，申请人应被申请人要求改为申请人先开出信用证给卖家，规定货到后45天内被申请人需付货款给申请人。被申请人不能因未能履行合同之付款条件，反而称申请人违反合同，以致有权取消合同。申请人在1994年9月3日给被申请人的信中，指明付款日期为7月5日即收货后45天，被申请人对此从无异议。一直以来，被申请人从没有提出过取消合同。

　　 （三）被申请人声称只有代售申请人交付之货物的义务毫无事实根据。被申请人收到合同项下的全套正本单据中并没有提到任何代售货物之安排，更加确证合同的存在及效力。在双方多次来往函件中，申请人一直追讨被申请人所欠货款，被申请人除一直要求延期付款外，并无任何异议，并在来函中确认了其须偿付所欠申请人的剩余款项。被申请人对于何时安排代售及代售条件如何等，全无任何协议。

　　 （四）申请人与被申请人经签订合同，是卖家与买家的合约关系，对于被申请人与其他人的合同关系和纠纷全无关联。申请人依照本案合同交付货物予被申请人，被申请人应当依约依法清付货款。被申请人完全没有任何文件证据否认或否定必须偿付所欠申请人剩余款项的责任。

　　 （五）申请人并没有以复利计算利息。被申请人于1995年6月15日付13,000,000.00人民币拆合1,554,640.84美元，经扣除至该日所欠利息399,969.00美元，余数用作偿还部分货款，尚欠1,754,193.56美元。

　　 申请人于函件中订明所欠货款利息按年息15%计，被申请人一直以来并无异议。再者，该信内提到对申请人造成39万美元的经济损失，被申请人在××省高级人民法院一案，如数提出索偿，足显示被申请人同意接受申请人之索偿，包括货款之利息。

　　 由于被申请人未能依时付货款，影响申请人资金周转，需向银行借贷。银行向申请人索取之利息从1995年至1998年为年息9%至13.25%。如果裁定被申请人未有同意所欠货款利息按年息15%计，被申请人所欠利息亦应以申请人须付之利息计算。

　　 被申请人答辩的要点如下：

　　 （一）由于申请人的违约，以致被申请人无法根据合同开出信用证，并根据申请人和被申请人的行为，申请人和被申请人之间的买卖合同业已终止。

　　 根据合同第（8）条规定，买方（被申请人）开出信用证具备二个条件：收到卖方预计装船日期及装船数量的通知后和在装运前20天。可是，卖方（申请人）没有根据合同规定发出关于预计装船日期及装船数量的通知，而且合同规定交货期为5月份，属于一段期间，由此在这种情况下，买方（被申请人）无法确定装船期，也就无法确定开证日期，这样也就不可能根据合同规定开出信用证。付款条件--开出信用证是作为合同内容的一项重要规定，也是买卖双方履约和保障的基础。由于申请人的违约，被申请人无法也不可能开出信用证，根据申请人和被申请人当时的行为，申请人和被申请人之间的买卖合同关系业已终止。

　　 （二）申请人和被申请人之间买卖合同关系业已终止后，申请人和被申请人没有任何约定的情况下，申请人为转移市场风险，强行发货；被申请人以代售人的身份安排提货，并合理代售货物。