当事人在履行上述补偿贸易合同及一系列修改协议中发生争议，因协商不成，申请人遂依据补偿贸易合同中的仲裁条款向深圳分会提请仲裁。

　　 申请人诉称：申请人曾于1995年1－9月多次与两被申请人洽商解决问题的方案，并委托律师向被申请人出具律师函；1996年与被申请人分别在××市及另一市会面，商讨还款方案和措施，但未能成功。因此，提起以下仲裁请求：

　　 （一）裁令第一被申请人、第二被申请人立即向申请人支付拖欠的补偿贸易款本息1,832,305.87美元（截止到1996年9月30日）。

　　 （二）裁令第三被申请人对第一、第二被申请人的上述付款义务承担连带责任。

　　 （三）裁令被申请人赔偿申请人律师费损失150,000元人民币。

　　 （四）本案仲裁费用由被申请人承担。

　　 第二被申请人称：原"××市造纸厂"（第一被申请人）于工贸合营××造纸厂（第二被申请人）成立后就已注销，早已失去法人资格，其权利和义务自然全部由第二被申请人继承。补偿贸易合同文本及其他相关文件中提及的××市造纸厂实为习惯提法。第二被申请人承认各方签订的补偿贸易合同及其一系列修改协议，并经××市计经委批准后实施。第二被申请人同时辩称，在实施引进纸机这一过程中，存在如下严重问题致使其蒙受重大损失：

　　 其一，纸机设备未能按期交货。

　　 其二，图纸、技术资料未能按期提交。

　　 其三，在设备安装、调试、试机过程中迟迟不派出技术人员提供技术服务，拖延调试，安装时间长达652天，推迟纸机正常投产401天。

　　 其四，纸机设备性能严重达不到合同要求，致使产品成本大幅度增加。

　　 其五，零配件短少，部分部件加工精度较差。

　　 由于上述原因，其引进设备价值已不足153万美元，并给该厂造成重大损失，对此，申请人作为补偿贸易提供设备的一方应负有主要责任，违反了《补偿贸易合同》及修改协议书之有关条款。第二被申请人还称于1991年3月13日根据合同之规定，在设备品质保证期内向申请人提出要求索赔的具体意见，但至今未有索赔结果。

　　 第三被申请人辩称：首先承认申请人与第一被申请人及第三被昵肴擞?986年9月20日、11月22日及1987年4月1日，分别签定了《补偿贸易合同》及附件三份和修改协议书二份。这五份基本文件经补偿贸易设备引进方政府审批机关批准生效。1992年12月1日，上述三方一致同意将补偿期限延至1994年并达成《补偿贸易合同延期修改书》。但未经原审批机关批准。

　　 各方当事人争议要点如下：

　　 （一）关于本案补偿贸易合同及其一系列修改协议的效力。

　　 申请人认为，本案所涉补偿贸易合同历经五次修订，但无一例外均报经××市经贸委、计委批准，报当地外管局备案。特别是最后一次修改协议，还报经了××省经贸委、国家经贸部审批。故均应为有效协议。

　　 第三被申请人称：三方1992年12月签署的《延期修改书》未经原审批机关批准。另外，按照国务院《开展对外加工装配和中小型补偿贸易办法》的规定和学理上的通常解释，上述补偿方式不能包括以现汇方式或其它变通方式。《延期修改书》第六条中第三被申请人承诺"保证××厂的偿还能力"的约定，其本意也只能是敦促和支持设备引进方的第二被申请人如期如约履行直接补偿义务。其本身不可能包含以现汇等方式作担保代为履行，否则必与有关法律相抵触，而归于无效约定或无效行为。

　　 申请人对此辩称，本案所涉补偿贸易跨度从1987年至1994年七年之久，距1979年国务院发布的《开展有对外加工装配和中小型补偿贸易办法》已有8－15年之遥。在这期间，我国开展的补偿贸易已由最初单一的产品补偿发展为产品补偿、多边补偿、综合补偿、部分产品结合部分现汇补偿等多种形式。根据我国民法通则第五十八条及涉外经济合同法第九、十条关于民事行为、涉外合同无效的列举式规定，难以说明现汇补偿方式在其禁止范围之内。