二、仲裁庭的意见

本案争议所涉"出资额转让合同" 是就在中国内地已成立的中外合资经营企业的合营者的股权转让事宜而签订的，属中外合资经营企业合同范畴，因此，根据《中华人民共和国涉外经济合同法》规定?quot;出资额转让合同"的准据法为中国内地法律。本案争议所涉"担保合同"中，双方当事人未就合同可适用的法律作出约定。仲裁庭认为，该合同的签订地和履行地均在中国内地，另外，本案的仲裁地也在中国内地。因此，根据《中华人民共和国涉外经济合同法》的有关规定和最密切联系原则，"担保合同"的准据法也为中国内地法律。

（一）关于合资合同

1995年9月9日，申请人与Z铁厂签订了"××钢铁有限责任公司合同"（下称合资合同）。1995年10月20日，××省××市对外经济贸易委员会批准了合资合同和合资公司章程，并签发了批准证书（×并外经贸外字〈1995〉××号）。1996年合资公司领取了营业执照。合资合同是一项有效合同。合资合同中规定，合资公司投资总额为680万美元，注册资本为560万美元。申请人占注册资本的51%，Z铁厂占注册资本的49%。

（二）关于"出资额转让合同"

证据表明，合资公司成立后，1997年5月15日合资公司召开董事会，通过董事会决议：决议主要内容如下：

1．投资双方同意第一被申请人认购申请人在合资公司的股份；

2．申请人在合资公司的资本金为285.6万美元，占资本金比例51%，并已通过验资全部到位。投资各方确认无误。

3．投资各方友好协商，第一被申请人愿意收购申请人在合资公司的26%的股权，申请人同意第一被申请人于1998年1月至2000年1月分五期支付，第一被申请人为确保按期付款，将以实物或双方认可的企业作为担保。

同日，申请人与第一被申请人签订了"出资额转让合同"，"出资额转让合同"中与本案争议有关的内容主要有：

1．申请人原实际出资额为285.6万美元，占注册资本560万美元的51%。现同意转让其中的145.6万美元，转让后，申请人出资额减少为140万美元，占合资公司注册资本的25%。

2．第一被申请人受让申请人转让的出资额145.6万美元后，其出资额为145.6万美元，占合资公司的注册资本的26%。

3．第一被申请人愿意以2.9163比1的增值率作为计算标准收购申请人转让的出资额145.6万美元。第一被申请人收购应支付申请人款项总额为现汇3,465,700美元。

4．第一被申请人保证分五期付清出资额的受让款3,465,700美元，具体为：

　　 第一期：1997年11月15日，支付700,000美元；

　　 第二期：1998年05月15日，支付700,000美元；

　　 第三期：1998年11月15日，支付700,000美元；

　　 第四期：1999年05月15日，支付700,000美元；

　　 第五期：2000年05月15日，支付665,700美元。

5．合同经原合资合同审批机构批准后，双方应当无条件履行，申请人不得拒绝转让出资额，第一被申请人不得以任何事项为抗辩理由而缓付、少付或拒付受让出资额全部款项或部分款项。

6．第一被申请人如未能按本合同条款规定的期限和数额付款，应承担违约责任。违约金以逾期还款数额每天万分之五计算。

第一被申请人在支付违约金后，并不改变申请人依法追索本合同规定的应得转让款项的权利。

证据表明，"出资额转让合同"于1997年6月5日经××市对外经济贸易委员会批复（×并外经贸〈1997〉外资字第××号），其批复主要内容如下；

1．同意申请人将其占合资公司注册资本26%的出资额转让给第一被申请人。批准合资公司三方新签合同、章程生效。

2．合资公司投资总额680万美元，注册资本560万美元不变。股权转让后，合资公司甲方，即Z铁厂投资仍为274.4万美元，占注册资本的49%；乙方，即申请人，投资为140万美元，占注册资本的25%；丙方，即第一被申请人，投资145.6万美元，占注册资本的26%。

3．合资公司的经营范围和经营期限不变。