第一期：1998年12月31日支付，1,800,000.00美元

　　 第二期：1999年05月15日支付，700,000.00美元

　　 第三期：2000年05月15日支付，665,700.00美元

延期付款以年率13%承担滞期费，自主合同规定的付款日起按实际延期天数计算。

应第一被申请人要求，第二被申请人在对第一被申请人及其相关企业的资金信用、经营管理和偿还能力等进行必要的考察、调查和分析之后，第二被申请人同意为第一被申请人全面履行主合同债务提供担保，本项担保是无条件的，不可撤销的。

2．担保范围

第二被申请人为第一被申请人提供的担保金额为主合同债务3,465,700美元以及若第一被申请人违反主合同规定而发生的违约金、赔偿金和申请人实现债权的费用。

3．担保方式

本项担保的方式为连带责任保证。

第二被申请人承担担保责任后，有权向第一被申请人追偿。

4．担保期间

本项担保是一项持续性担保，只要第一被申请人尚未履行或未履行完毕主合同规定的全部义务，第二被申请人就始终承担本担保项下的所有连带责任。

当第一被申请人按合同规定逐步清偿债务时，第二被申请人的担保义务随着第一被申请人主合同项下的债务减少而相应减少。

5．担保责任

第二被申请人声明自己具有代为清偿债务的能力。

第二被申请人的本项担保是独立的无条件的不可撤销的，不受第二被申请人上级主管单位的任何指令的影响；也不因第一被申请人是否破产、无力清偿债务、丧失企业资格、更改组织章程、更改企业名称以及关、停、并、转等各种变化而有任何变化。

担保期间，申请人有权依法将主债权转让给第三人；第一被申请人无条件继续对主债权人履行债务，第二被申请人在原担保范围内继续承担担保责任。

6．反担保

若第二被申请人要求第一被申请人提供反担保，应由第二被申请人和第一被申请人另订反担保合同。

反担保合同的约束力仅限于第二被申请人和第一被申请人之间，与申请人无涉。

第二被申请人与第一被申请人若因反担保事项发生任何纠葛，均不影响第二被申请人在本担保合同中承担的担保义务；换言之，第二被申请人不得以其与第一被申请人发生纠纷等为抗辩理由而拒绝承担本担保合同中规定的第二被申请人义务。

7．有关手续

本担保合同需履行的审批、登记手续，由第二被申请人和第一被申请人负责向有关部门办理。

仲裁庭注意到，担保合同中明确规定，第二被申请人是在应第一被申请人的要求的情况下，对第一被申请人及其相关企业的资金信用、经营管理和偿还能力等进行必要考察、调查和分析后，方同意为第二被申请人全面履行主合同债务提供担保的。担保合同中的债务人是本案的第一被申请人，而不是作为债权人的本案的申请人，第二被申请人为债务人，第一被申请人提供担保，理应适当谨慎，在了解第一被申请人偿付能力后提供担保。另外，第二被申请人仅凭1996年合资公司的财务报表称其提供担保是受申请人欺骗或申请人和第一被申请人共同欺骗所致，也缺少足够的证据，因此，仲裁庭对第二被申请人提出的其是在受申请人和第一被申请人欺骗的情况下提供担保的说法，难以采信。

1996年9月25日中国人民银行发布的《境内机构对外担保管理办法》（下称《办法》）第2条规定，《办法》所称对外担保的方式之一为中国境内机构以保函、备用信用证、本票、汇票等形式出具对外保证。《办法》第12条和第17条还规定：经外汇局批准后，担保人方能提供对外担保；担保人未经批准擅自出具对外担保，其对外出具的担保合同无效。

仲裁庭认为，本案申请人为境外企业，第二被申请人为境内法人企业，本案所涉担保的标的物是第一被申请人受让申请人在合资公司部分股权后对申请人所负的债务，所担保的偿付该债务的方式是支付美元这一外汇币种。因此，第二被申请人为第一被申请人向申请人提供的该担保，属于《办法》中规定的境内机构对外担保，应受《办法》有关规定的约束。经查，申请人、第一被申请人和第二被申请人之间?quot;担保合同"是在第二被申请人未经外汇局批准的情况下签订的。根据《办法》的规定，该"担保合同"理应认定为无效担保合同。仲裁庭认为，根据"担保合同"中的约定，担保合同需履行的审批、登记手续，应由两被申请人负责向有关部门办理，因此，"担保合同"无效，是因第一被申请人和第二被申请人的过错所造成。根据《中华人民共和国担保法》第5条的规定、《中华人民共和国民法通则》和中华人民共和国最高人民法院有关该民法通则司法解释，仲裁庭认为，两被申请人对担保合同无效应承担相应的过错责任，第二被申请人对第一被申请人所欠申请人的债务应承担赔偿责任。